El 28 de diciembre del 2020 el Banco Central del Uruguay (en adelante el BCU) publicó a través de la Circular Nº 2377 la resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros poniendo en conocimiento a las instituciones sujetas a supervisión y del público en general sobre la nueva reglamentación de las emisiones públicas de valores a través de plataformas de financiamiento colectivo que se incorpora a la Recopilación de Normas del Mercado de Valores del BCU cumpliendo con lo estipulado en los artículos 49 y 50 de la Ley de Promoción de Emprendedurismo 19.820 del 18 de setiembre de 2019.
La Ley 19.820 reservó para la reglamentación de la Superintendencia de Servicios Financieros prácticamente toda la regulación de estas plataformas de financiamiento colectivo y de las emisiones públicas que pueden cotizar en ellas. El problema de la falta de reglamentación fue resuelto pero de todas formas hasta que una empresa no se presente a solicitar la “autorización para funcionar como administradora de una plataforma de financiamiento colectivo” y cumpla con los requisitos incluidos en la nueva reglamentación logrando la debida autorización del BCU esta nueva herramienta del mercado de valores uruguayo no podrá ejecutarse dado que es necesaria la existencia de una empresa administradora autorizada para poder realizar emisiones públicas de valores a través de plataformas de financiamiento colectivo.
Según nuestro análisis la normativa aprobada no tiene grandes cambios con respecto al proyecto normativo que fuera puesto a consideración por el BCU desde el 18 de setiembre al 9 de octubre del 2020. En este breve informe comentaremos las características más relevantes de estas nuevas emisiones públicas a través de plataformas de financiamiento colectivo y sobre sus Administradoras.
De acuerdo a la Ley 19.820 las plataformas de negociación colectiva son mercados de negociación de valores de oferta pública abiertos a la participación directa de los inversores y reservados a emisiones de monto reducido.
Según la nueva normativa un mismo emisor no puede tener montos en circulación en el conjunto de plataformas de financiamiento colectivo superiores de 10.000.000 UI (diez millones de unidades indexadas) que equivalen aproximadamente a USD 1.135.000 (dólares estadounidenses un millón ciento treinta y cinco mil). La normativa también estableció que los mercados de negociación de valores de las plataformas serán instrumentados a través de portales web u otros medios análogos.
Se amplía el objeto exclusivo de las bolsas de valores permitiéndoles que oficien de Administrador de plataformas de financiamiento colectivo para lo cual deben solicitar autorización previa al BCU.
Las administradoras necesariamente deberán adoptar la forma jurídica de sociedades anónimas por acciones nominativas e incluir en su denominación la expresión “Plataforma de Financiamiento Colectivo”. También se exige que tengan un objeto exclusivo siendo el mismo poner en contacto, de manera profesional y habitual, a través de aplicaciones web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de personas físicas y jurídicas que ofrecen financiamiento (inversores) con empresas que solicitan financiamiento a través de la emisión de valores de oferta pública (emisiones). Este administrador durante la vigencia de la emisión actuará como representante de los tenedores de valores, agente de pago y entidad registrante.
El BCU exige un trámite de autorización para funcionar como administradora para el cual es necesario presentar información sobre la sociedad, los accionistas, memoria anual y estados contables, políticas de prevención contra el lavado de activos y financiamiento al terrorismo y calificación de riesgo. Sus reglamentos, manuales e instructivos internos deben ser previamente autorizados por el BCU, deberán contar con las prácticas de gobierno corporativo y contratar auditores externos y profesionales independientes habilitados a emitir informes en materia de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.
El trámite de inscripción del emisor y de los valores se realiza ante la propia administradora quien recibe toda la información exigida por la normativa y debe verificar su cumplimiento y autenticidad.
Se exige información del emisor a los efectos de lograr su inscripción, entre ella información de: la sociedad y los integrantes del conjunto económico, los accionistas, estados contables y descripción de prácticas de gobierno corporativo. No todas las empresas podrán ser emisoras en este tipo de emisión públicas sino sólo aquellas cuyas ventas anuales (excluido el IVA) no superen el equivalente a 75:000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) en cada uno de los dos últimos ejercicios económicos. Si el emisor forma parte de un conjunto económico se considerarán la suma de las ventas de las empresas pertenecientes a dicho conjunto.
Al solicitar la inscripción de los valores se exige información de: características de los valores, garantías a otorgar, actas societarias donde se resuelve realizar la emisión, contratos auxiliares de la emisión, etc. Los valores pueden ser representativos de capital o de deuda.
Luego de aceptada toda la información la administradora procederá a realizar la inscripción en el Registro de Mercado de Valores del BCU.
Para los emisores de valores se flexibilizan las normas referentes a las prácticas de gobierno corporativo ya que se dice que deben ser “acordes al volumen y la complejidad de las operaciones de la empresa, que aseguren el trato justo e igualitario de los inversores”. A diferencia de las otras emisiones públicas de valores no se les exigen informe de auditor externo sobre los Estados Contables, ni calificación de riesgo de la emisión al momento de presentarse para inscribir al emisor y a los valores de la emisión pública ante la Administradora. Tampoco deben presentarse informes de auditor externo ni calificaciones de riesgo durante la vigencia de la emisión.
Se definen a los “inversores pequeños” como aquellos cuyos activos financieros sean inferiores a UI 1.000.000 (un millón de unidades indexadas) aproximadamente USD 113.500 (dólares estadounidenses ciento trece mil quinientos). Para esta categoría la inversión por parte de un mismo inversor no podrá superar 40.000 UI (cuarenta mil unidades indexadas) aproximadamente USD 4.500 (dólares estadounidenses cuatro mil quinientos) por emisión, ni UI 120.000 UI (ciento veinte mil unidades indexadas) aproximadamente USD 13.600 (dólares estadounidenses trece mil seiscientos) en valores emitidos en una misma plataforma de financiamiento colectivo. En caso que el inversor pequeño actúe bajo el asesoramiento y la ejecución de la operación sea realizada por un intermediario de valores estos límites no serán aplicables.
Para que las emisiones públicas a través de plataformas de financiamiento colectivo sean una realidad primero deberemos esperar a que alguna sociedad o una bolsa de valores solicite su autorización para funcionar como administradora de plataformas de financiamiento colectivo. Luego deberemos aguardar para ver si en este nuevo mercado de capitales tenemos empresas de baja facturación que quieran recorrer los trámites para emitir valores en estas plataformas, y por último, que los inversores se interesen e inviertan en estos valores. Es toda una incertidumbre.
Quedamos a disposición por cualquier aclaración o ampliación.
Montevideo, enero de 2021